Spider-Man 3

Peter Parker aprender a manejar su vida como superheroe y le va a proponer matrimonio a Mary Jane Watson. Flint Marko, un exconvicto y asesino de Ben Parker, escapa de prision, para ver a su hija enferma. Mientras escapa de la policia, entra a una zona de pruebas nucleares y termina en la mitad de un area de experimentacion, lo que lo combina con arena y lo convierte en el Hombre de Arena.
Cuando Peter y Mary Jane, estan en una telaraña sobre el parque, cae un meteorito donde viene el simbiote que se le pega a Peter en su motocicleta mientras se van.
Mary Jane, tiene un papel en una obra, en la que canta una cancion, Peter y Harry Osborn estan en el publico; despues de la funcion Harry y Peter se encuentran fuera, Peter intenta decirle que no mato a su padre pero Harry se va.
Peter va con tia May y le dice que le propondra matrimonio a Mary Jane, despues de que tia May le cuenta como el tio Ben le propuso matrimonio le da su anillo. De regreso a casa Peter se topa con el New Goblin quien es Harry Osborn, tras una persecucion Harry se golpea en la cabeza y termina en el hospital con amnesia.
Durante una ceremonia en la que se le da la llave de la ciudad al Hombre Araña, Gwen Stacy (quien fue salvada por el hombre araña) tiene el honor de darle un beso al hombre araña, lo que hace que Mary Jane Watson sienta celos. El Hombre de Arena asalta un banco y el Hombre Araña va tras el, solo para salir golpeado y con mucha arena dentro de su traje.
Después que la policía le cuenta a Peter y a la Tía May que Flint Marko es el asesino de Ben Parker (el tío de Peter), Peter va tras las pistas de Flint. Mientras Peter escucha el radio de la policia esperando encontrar a Flint, el simbiote se pega al disfraz de Peter alterando su disfraz y forma de ser, y termina supuestamente "asesinando" a El Hombre de Arena.
Peter va con el doctor Connors y le entrega una muestra del simbiote, este le dice que no deje que lo toque porque puede ser dificil quitarselo.
Harry recupera la memoria y hace que Mary Jane deje a Peter, cuando se da cuenta que fue Harry quien los separo Peter se pone el traje negro y va tras Harry, hay una pelea en la casa de Harry que termina cuando una bomba que Harry lanza a Peter le es regresada y explota junto a su cara, lo que provoca que el lado derecho del rostro quedara desfigurado. Peter cambia de actitud y sale con Gwen Stacy a un club de jazz para vengarse de Mary Jane quien perdio su papel por cantar muy bajo y ahora trabaja de camarera/cantante.
Despues de hacer todo un numero en el escenario y bailar con Gwen (quien solo esta ahi para darle celos a Mary Jane y eventualmente se da cuenta), Peter habla con Mary Jane y el dueño del lugar intenta sacarlo, pero Peter se pone violento y se quita al dueño, al de seguridad y tambien le pega a Mary Jane. Esta se asombra.
Peter se da cuenta que tiene que deshacerse de este simbiote que le ha causado tantos problemas. Va a una iglesia y cerca de una campana trata de quitarse el traje, golpeando la campana lo que hace que el simbiote se debilite. Cuando por fin logra quitárselo, le cae a Eddie Brock , quien se convierte en Venom. El nuevo villano secuestra a Mary Jane con ayuda de el Hombre de Arena, quien resulta no estar muerto.
El secuestro aparece en las noticias y Peter sabe que no puede contra sus dos oponentes y pide ayuda a Harry Osborn pero este se niega. El mayordomo de Harry, Bernard, le cuenta toda la verdad sobre la muerte de su padre, ya que él fue quien limpió sus heridas, que habían sido causadas por las cuchillas del aerodeslizador.
Peter va a luchar con el Hombre de Arena y Venom pero estos son mas fuertes que él. Venom vence fácilmente a Spiderman. Parece que todo a terminado para nuestro héroe de pronto aparece New Goblin (Harry) quien ayuda a Spidey y sacrifica su vida para salvar a Peter, muriendo como su padre cortado por las cuchillas del nuevo aerodeslizador.
Spider Man logra que el simbiote se separe de Eddie Brock causando ruido con unos tubos, lanza una bomba de Harry al simbiote y justo antes de la explosion, Eddie salta hacia el simbiote y muere junto a él en la explosión. El Hombre de Arena se disculpa con Spider Man por haber matado a su tio Ben, contándole cómo pasó todo realmente. Spiderman acepta la disculpa y lo perdona.
Al final Peter esta en el funeral de Harry y Mary Jane se aleja.